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                    1. 共達電聲12月4日15:30-16:30召開重大資産重組媒體說明會

                      共達電聲股份有限公司于12月4日15:30-16:30在深圳證券交易所944會議室召開重大資産重組媒體說明會。中國證券報·中證網(www.miw28.com)將全程現場直播。

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                      文字實錄

                         【共達電聲董事會秘書王永剛】尊敬的各位領導、各位來賓,新聞媒體的朋友們:

                      大家午好!我是共達電聲董事會秘書王永剛,也是本次會議的主持人。在此我謹代表上市公司共達電聲,誠摯地歡迎中小投服中心老師,以及各位媒體朋友們參加共達電聲重大資産重組媒體說明會。

                      2018年11月14日,共達電聲召開第四屆董事會第九次會議,審議通過了《吸收合並萬魔聲學科技有限公司暨關聯交易預案》,上市公司擬通過向萬魔聲學全體股東非公開發行股份的方式收購萬魔聲學100%股權,從而對萬魔聲學實施吸收合並。本次交易構成重組上市,共達電聲特召開本次說明會,向各位媒體介紹本次重組情況。

                      首先,請允許我爲大家介紹本次說明會的出席人員:

                      1、中證中小投資者服務中心有限責任公司的領導:行權事務部總監楊宏,高級經紀石妍,經理李靓。

                      2、出席本次媒體說明會的媒體代表,包括:

                      《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《21世紀經濟報道》、《第一財經》、《投資者報》、《華夏時報》、《集微網》、《界面》、《全景網》

                      3、上市公司、標的公司及各方機構代表,包括:

                      1)上市公司出席人員:董事長謝冠宏、財務總監鄭希慶、董事會秘書王永剛;

                      2)交易標的萬魔聲學科技有限公司出席人員:投資總監傅建井、財務總監喬超;

                      3)中介機構代表,具體包括:

                      1)獨立財務顧問代表:中銀國際證券股份有限公司(以下簡稱“中銀國際證券”)周健、吳宗博;

                      2)法律顧問代表:北京市時代九和律師事務所(以下簡稱“時代九和”)黃昌華、韋微;

                      3)審計機構代表:華普天健會計師事務所(特殊普通合夥)(以下簡稱“華普天健”)胡乃鵬;

                      4)評估機構代表:中同華資産評估有限公司(以下簡稱“中同華”)呂豔冬。

                       

                      本次媒體說明會分爲兩個部分:第一部分嘉賓發言,第二部分現場提問。下面我們開始進入本次說明會正式議程。

                      首先有請本次中銀證券吳宗博介紹本次重大資産重組方案。

                       

                      【中銀證券吳宗博】各位領導、各位來賓,下午好!

                      下面由我對共達電聲本次重大資産重組的方案進行簡要介紹。

                      (一)方案概述

                      本次交易前,萬魔聲學通過子公司愛聲聲學持有上市公司共達電聲15.27%股權(即共達電聲5,498萬股股票),愛聲聲學爲共達電聲的控股股東,萬魔聲學爲共達電聲的間接控股股東。萬魔聲學已經與愛聲聲學少數股東鳳翔金控簽訂股權收購協議,收購愛聲聲學1.10%股權,愛聲聲學成爲萬魔聲學的全資子公司,之後萬魔聲學將通過吸收合並或直接清算注銷愛聲聲學等方式直接持有共達電聲5,498萬股股票。

                      本次交易中,共達電聲擬通過向萬魔聲學全體股東非公開發行股份的方式收購萬魔聲學100%股權,從而對萬魔聲學實施吸收合並。共達電聲爲吸收合並方,萬魔聲學爲被吸收合並方。本次交易完成後,萬魔聲學將注銷法人資格,共達電聲作爲存續公司,將承接(或以其全資子公司承接)萬魔聲學的全部資産、債權、債務、業務、人員及相關權益;同時,持有的共達電聲5,498萬股股票將相應注銷。萬魔聲學的全體股東將成爲共達電聲的股東

                      (二)本次交易構成關聯交易、重大資産重組和重組上市

                      1、本次交易構成重大資産重組

                      本次交易擬購買標的資産萬魔聲學100%股權的交易作價爲340,950.00萬元,扣除持有的上市公司15.27%股權預估值29,799.16萬元,占上市公司2017年度經審計的合並財務會計報告期末歸屬于母公司所有者權益46,731.62萬元的665.83%,超過50%。根據《上市公司重大資産重組管理辦法》的規定,本次交易構成上市公司重大資産重組

                      2、本次交易構成重組上市

                      由于本次交易發生在上市公司控制權發生變更之日起60個月內擬購買標的的交易作價占上市公司2017年度經審計的合並財務會計報告期末歸屬于母公司所有者權益的比例超過100%,根據《重組辦法》的相關規定,本次交易構成重組上市。

                      3、本次交易構成關聯交易

                      本次吸收合並的交易對方中加一香港、HKmore、萬魔冠興、萬魔應人、萬魔人聚、萬魔順天、萬魔恒青爲公司實際控制人謝冠宏實際控制的公司,此外,其他交易對方中深圳南山鴻泰股權投資基金合夥企業(有限合夥)、People Better Limited、嘉興嘉爲投資合夥企業(有限合夥)將成爲持有共達電聲5%以上股份的股東,根據《重組管理辦法》、《上市規則》、《上市公司關聯交易實施指引》的相關規定,本次吸收合並構成關聯交易。

                      上市公司關聯董事已在審議本次吸收合並交易相關議案時回避表決,上市公司關聯股東將在股東大會審議本次吸收合並交易相關議案時回避表決。

                      (三)本次交易的預估及作價情況

                      本次交易的評估基准日爲2018年10月31日,截至本預案簽署日,有關標的資産的評估工作尚未完成。經初步預估,本次交易標的預估值情況如下:萬魔聲學100%股權對應的淨資産賬面值90,344.92萬元,預估值爲301,350.00萬元,預估增值爲211,005.08萬元,預估增值率爲233.56%。因目前評估工作尚未完成,上述預估值不代表標的資産的最終評估價值,最終交易價格將以評估報告中載明的評估結果爲基礎,經交易各方協商確定

                      (四)本次交易的盈利承諾及業績補償

                      各方確認,對于本次交易最終采用以收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的方法得出的評估結論作爲定價依據,相關方應就上市公司因本次交易獲得的資産業務實現的淨利潤及其補償作出承諾。

                      本次交易的業績補償期間爲2019年至2021年三個完整的會計年度(以下簡稱“業績補償期間”);若本次吸收合並于2020年實施完畢,則業績補償期間爲2020年至2022年三個完整的會計年度。如屆時中國證監會等監管部門對前述利潤補償期間另有要求的,各方同意按照監管部門的相關要求對利潤補償期間進行相應調整基于萬魔聲學的盈利能力、成長能力和所處市場地位等情況,萬魔聲學管理層預計萬魔未來三年(2019年-2021年)淨利潤金額分別爲1.5億元、2.2億元、2.8億元。

                      待與本次交易相關的審計和評估工作完成後,相關方將按照中國證監會規定或認可的方式就具體盈利預測補償事宜另行簽署《盈利預測補償協議》。

                      (五)本次交易尚需履行的審批程序

                      本次交易尚需履行的審批程序包括

                      1、本次交易的相關資産審計、評估等工作完成後,交易各方簽訂補充協議,並履行相關程序;

                      2、本次交易方案尚需上市公司再次召開董事會審議通過;

                      3、本次交易尚需經上市公司股東大會審議通過;

                      4、本次交易尚需經中國證監會核准;

                      5、各方根據相關法律法規規定履行其他必要的審批或備案程序

                      上述批准或核准屬于本次交易的前提條件。本次交易能否取得公司股東大會、政府主管部門的批准或核准存在不確定性,而最終取得批准或核准的時間也存在不確定性,提請投資者注意相關風險。

                      以上爲本次交易方案的簡要概況,介紹完畢,謝謝大家。

                       

                      【董事會秘書王永剛】:下面,請中銀證券吳宗博介紹本次重大資産重組的必要性、交易作價的合理性,以及本次重組承諾履行和上市公司規範運作情況。大家歡迎!

                       

                      【中銀證券吳宗博】:投服中心的領導各位媒體朋友,大家好!我是中銀證券吳宗博。接下來由我來說明以下幾個問題

                      (一)本次重大資産重組的必要性

                      本次交易前,共達電聲主要從事微型駐極體麥克風、微型揚聲器、受話器、硅微麥克風等微電聲元件的研發、生産、銷售,萬魔聲學主要從事耳機、音箱、智能聲學類産品以及關鍵聲學零部件的研發設計、制造和銷售,兩家公司屬于産業鏈上下遊企業2018年1-9月,共達電聲實現淨利潤423.92萬元,利潤規模水平較小,顯示出上市公司現有業務的盈利能力不足;而萬魔聲學爲全方位打造的中國原創聲學品牌,其産品已經獲得包括德國iF設計獎、德國紅點設計獎、美國IDA時尚設計獎、日本優良設計獎等在內的多項國際設計獎以及全球權威媒體獎項與推薦,2017年獲得中國電子音響行業協會頒發的“2017 中國十大耳機品牌第一名”。

                      由于萬魔聲學與上市公司屬于同一産業鏈,爲了協調資源、促進上市公司業務發展,上市公司與間接控股股東萬魔聲學之間不得不發生一些關聯交易,甚至可能發生同業競爭,未來也會擁有相同的客戶或供應商,對上市公司與萬魔聲學的進一步發展均有所桎梏。在這種背景下,萬魔聲學的優質資産如能重組進入上市公司平台,將更有利于減少關聯交易、避免同業競爭,實現各方利益一致,進而維護上市公司中小投資者的利益。本次交易完成後,萬魔聲學全部資産業務將置入上市公司,其在智能聲學領域的品牌、研發及設計優勢將與上市公司原有業務進行有效整合,進一步發揮雙方在業務上的協同效應,從而增強上市公司的盈利能力。

                      (二)交易作價的合理性

                      本次交易按照相關法律法規的規定依法進行,由上市公司董事會提出方案,並聘請具有證券期貨業務資格的中介機構依據有關規定出具審計、評估等相關報告。截至預案簽署日,標的資産的審計和評估工作正在進行中。經初步預估,本次交易標的萬魔聲學100%股權的預估值爲301,350.00萬元,預估增值爲211,005.08萬元,預估增值率爲233.56%。與近期上市公司可比交易案例相比萬魔聲學預估值相對評估基准日母公司淨資産的增值率低于可比交易案例的平均水平。

                      萬魔聲學2018年預計扣非後淨利潤爲0.76億元,對應的市盈率爲39.65倍。但基于萬魔聲學的盈利能力、成長能力和所處市場地位等情況,萬魔聲學管理層預計未來五年(2019年-2023年)淨利潤金額分別爲1.5億元、2.2億元、2.8億元、3.5億元和3.8億元,上述預估值預計淨利潤計算,萬魔聲學未來五年(2019年-2023年)計算的市盈率分別爲20.09倍、13.70倍、10.76倍、8.61倍、7.93萬魔聲學爲全方位打造的中國原創聲學品牌,自2013年成立以來,萬魔聲學的産品銷售規模迅速擴大,盈利能力突出,與同行業上市公司相比,萬魔聲學的市盈率具有合理性。

                      但要特別提醒投資者,因目前審計評估工作尚未完成,上述預估值不代表標的資産的最終評估價值。上市公司將在相關審計、評估完成後再次召開董事會,編制並披露重組報告書,標的資産的財務數據、資産評估結果將在重組報告書中予以披露。

                      (三)承諾履行和上市公司規範運作等情況

                      截至目前,上市公司及公司董事、監事、高級管理人員作出的各項承諾均在正常履行中。本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理准則》、《上市規則》等相關法律法規、規範性文件的規定及《公司章程》的約定,建立健全了公司內部管理和控制制度及相關法人治理結構,包括股東大會、董事會、董事會下設專門委員會、監事會、董事會秘書、獨立董事、總經理,並制定了與之相關的議事規則或工作細則並嚴格予以執行。上市公司整體運作較爲規範,公司治理情況符合中國證監會及深圳證券交易所有關上市公司治理規範性文件的相關要求。

                      介紹完畢,謝謝大家!

                       

                      【主持人:王永剛】謝謝介紹,接下來由我對交易標的及其行業情況,以及本次重組中上市公司董監高忠實、勤勉義務的履行情況進行說明。

                      (一)交易標的的基本情況

                      萬魔聲學主要從事耳機、音箱、智能聲學類産品以及關鍵聲學零部件的研發設計、制造和銷售,主營業務具體包括:

                      1)自有品牌(1more品牌)的耳機、音箱及智能聲學類産品的設計研發、制造和銷售。截至目前,1MORE自主品牌耳機産品包括入耳式動圈耳機、入耳式圈鐵耳機、頭戴式耳機、藍牙耳機及戶外音箱等産品,形成了豐富的産品體系。

                      2)ODM模式(采用雙品牌或貼牌)的耳機、音箱及智能聲學類産品的研發、設計、制造、品控和交付。萬魔聲學的ODM業務主要是爲小米、華爲(間接客戶)、愛奇藝、華碩、酷我、咕咚、網易等知名客戶進行耳機、音箱等産品的研發、設計、制造、品控和交付,産品系列包括活塞式耳機、圈鐵耳機、藍牙耳機、智能無線耳機、智能語音音箱等。

                      3)關鍵聲學零部件的研發、生産與銷售萬魔聲學銷售的耳機關鍵組件包括動鐵、動圈、MEMSMIC等。萬魔聲學是動鐵單元喇叭的先驅者,在業內率先將其導入批量生産階段,將昂貴的動鐵耳機做到普通消費者都可以負擔的價格水平。

                      (二)交易標的的行業情況

                      按照證監會發布的《上市公司行業分類指引》(2012年修訂),萬魔聲學所處行業爲“計算機、通信和其他電子設備制造業”;按照國家統計局發布的《國民經濟行業分類》(GB-T4754-2017),萬魔聲學所處行業爲“計算機、通信和其他電子設備制造業”中的“電聲器件及零件制造”

                      近年來,在手機、平板電腦、筆記本電腦等終端電子消費設備迅速增長的背景下,電聲産業也迎來了高速增長的市場需求。根據IDC國際數據公司(International Data Corporation)的數據,2017年全球智能手機供應商共銷售了14.72億部智能手機。智能手機等電子消費設備出貨量維持高位及更新換代速度不斷加快,使得消費者對耳機等配套電聲産品的需求量不斷增長。

                      此外,在人工智能技術飛速發展的浪潮之中,具備語音交互功能的智能聲學産品已成爲智能化生活方式的重要入口。亞馬遜的Echo産品、天貓精靈方盒等智能音箱産品的持續熱銷,再次預示了電聲産品正在成爲互聯網的“聲入口”。隨著機器學習等技術被進一步應用在智能電聲領域,未來智能電聲産品可以進一步提升語音識別和語義理解的准確程度,在人工智能産業中將扮演更加重要的角色。

                      (三)上市公司董事、監事及高級管理人員忠實、勤勉義務的履行情況

                      首先,負責本次交易及相關事宜的上市公司董事、監事及高級管理人員在認真履行自身本職工作的同時,也就交易方案進行了系統的梳理和全面的論證,對方案的可行性、方案實施的後果、方案對股東和公司的影響進行了充分的分析,最終大家就重組方案形成了較一致的意見

                      其次,爲了推動本次重大資産重組工作的順利推進,公司董事、監事和高級管理人員認真審核中介機構提交的各項文件,對中介機構提出的問題和解決建議進行認真分析,並嚴格履行信息披露義務,推動了本次重大資産重組工作的順利進行

                      最後,上市公司履行了董事會等內部決策程序,相關會議的召集召開程序、表決程序及方式符合國家有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定。

                      以上爲上市公司對本次交易中相關情況的介紹,謝謝大家!

                       

                      【主持人:王永剛】謝謝介紹,接下來由謝冠宏對擬置入資産的董事及高級管理人員就重組標的報告期生産經營情況和未來發展規劃進行說明進行說明。

                       

                      【共達電聲董事長謝冠宏】:萬魔聲學公司是由我開創的,這五年來一直是我跟團隊在經營,我一直在消費電子産品領域,在富士康十年,是事業群級總經理,開創了iPod、itouch等,對産品比較熟悉,公司長期經營價值我也比較熟。

                      萬魔聲學這幾年業績及盈利一直持續成長,從原來比較大的客戶ODM,到1MORE品牌走出國門,目前1MORE在24-28個國家間形成了很好的品牌形象,美國的消費者報道每年評186家以上國際名牌耳機,1MORE位于第一名,第二名是也是我們,關鍵零組件,如IC、動鐵喇叭都是我們自己開發的。之後有越來越多合作夥伴進來,除了華爲以外,還有亞馬遜、華碩、京東、騰訊系,發展還算順利。當然,也有大趨勢的幫助,2017年、2018年從有線耳機爲主轉成無線智能耳機這,部分發展非常快,尤其是我們幫幾個客戶做的真無線耳機,在國內除了蘋果之外,我們是最成功的一個,智能音箱比較大的那幾個我們也做了,這幾年公司發展狀況非常順利。從有線轉無線,從配件轉智能,從只有耳機單項到智能音箱、智能聲學産品,最近發布智能助聽器,以目前的客戶、産品攤開計算,1MORE在中國音響協會這幾年的耳機品牌評估中位于第一名。集合全國幾萬家消費電子品牌的美國消費電子展,去年最佳科技創新獎,我們一次獲得了三個獎,今年的獎項剛宣布,1MORE還是獲得了三個獎項,中國的品牌中應該還沒有誰得過這麽多獎。

                      我們從一開始就不是買殼的觀念,而是百分之同業整合、上下遊整合、同業協同,目前産品中使用的麥克風、動鐵喇叭、動圈喇叭、智能筆記本都是共達做的,我們開始評估是不是除現有廠商以外,共達也能給我們提供很好的服務。

                       

                      【董事會秘書王永剛】:接下來由各中介機構對重大資産重組的核查情況及核查結果進行說明。

                       

                      【中銀證券吳宗博】:大家下午好!下面由我跟大家介紹一下獨立財務顧問在本次重大資産重組過程中的核查過程和核查結果。

                      在本次重大資産重組中,獨立財務顧問從初期方案擬訂起,即協調交易各方以保護中小投資者和維護上市公司股東利益爲前提,進行協商和談判。同時按照《上市公司重大資産重組管理辦法》和《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》等法律法規的規定,對標的資産、交易對方進行詳細核查,主要核查程序包括書面審查、實地調查、當面訪談、查詢等,對中介機構提供的資料進行核實,並在上述核查的基礎上出具了獨立財務顧問意見。

                      介紹完畢。謝謝大家!

                       

                      【主持人:王永剛】感謝吳宗博先生的說明,下面請時代九和律所韋女士本次重大資産重組的核查過程和核查結果進行說明。

                       

                      【時代九和律所韋微】:大家下午好!北京市時代九和律師事務所作爲本次重組的法律服務機構,根據有關法律法規的規定,按照律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉盡責精神,通過書面審查、實地調查、當面訪談、查詢等方式,對與本次重組有關的法律事項進行了盡職調查,並將在此基礎上提供相關法律意見。

                      謝謝!

                       

                      【主持人:王永剛】感謝韋微女士的說明,下面請華普天胡乃鵬先生對本次重大資産重組的核查過程和核查結果進行說明。

                       

                      【華普天健會計師事務所胡乃鵬】:大家下午好!現在由我代表華普天健會計師事務所(特殊普通合夥)就目前的核查過程和核查結果進行說明。

                      華普天健會計師事務所(特殊普通合夥)目前正在按照中國注冊會計師審計准則的規定,計劃和實施審計工作,以將對被吸收合並方的財務報表是否在所有重大方面按照企業會計准則的規定編制,公允反映其財務狀況、經營成果及現金流量發表審計意見。截至目前,審計和各項核查工作尚在進行中。

                       

                      【主持人:王永剛】接下來由同華呂豔冬就擬置入資産的估值假設、估值方法及估值過程的合規性,以及估值結果的合理性進行說明

                       

                      【中同華資産評估呂豔冬】:接下來我就擬置入資産的估值假設、估值方法及估值過程的合規性,以及估值結果的合理性進行說明

                      (一)評估方法合規性

                      萬魔聲學隸屬于電子設備制造行業,公司具有較強的研發能力,所擁有的技術、客戶資源、商譽、人力資源、市場拓展能力等無形資産價值並未在賬面資産中完全反映,資産基礎法評估時無法客觀地反映公司整體資産的獲利能力價值,而收益法和市場法則可以相對全面、合理的體現企業的整體價值,因此,本次以采用收益法和市場法進行評估

                      考慮到萬魔聲學經過多年的發展,已逐漸形成了自己特有的經營理念、經營策略和經營方法,並擁有相對穩定的技術研發團隊、管理團隊和一定的客戶資源。評估師經過對萬魔聲學科技有限公司財務狀況的調查及曆史經營業績分析,結合本次資産評估對象、共達電聲擬吸收合並萬魔聲學股權的評估目的,適用的價值類型,經過比較分析,認爲收益法的評估結果能更全面、合理地反映萬魔聲學的所有者權益價值,因此選定以收益法評估結果作爲萬魔聲學的股東全部權益價值的最終評估結論。

                      )評估假設合規性

                      本次重大資産重組的評估假設主要根據評估准則及評估規範分爲基本假設、特殊假設。

                      1、一般假設

                      1)交易假設:假設所有待評估資産已經處在交易的過程中,資産評估師根據待評估資産的交易條件等模擬市場進行估價

                      2)公開市場假設:假設在市場上交易的資産,或擬在市場上交易的資産,資産交易雙方彼此地位平等,彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間,以便于對資産的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷

                      3)企業持續經營假設:假設被評估單位完全遵守所有有關的法律法規,在可預見的將來持續不斷地經營下去

                      2、特殊假設

                      1)本次評估以本資産評估報告所列明的特定評估目的爲基本假設前提;

                      2)國家現行的有關法律法規、國家宏觀經濟形勢無重大變化,利率、彙率、賦稅基准及稅率、政策性征收費用等外部經濟環境不會發生不可預見的重大變化;

                      3)本次評估假設被評估單位未來的經營管理層盡職,並繼續保持現有的經營管理模式,經營範圍、方式與目前方向保持一致;

                      4)假設被評估單位未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面基本一致,不考慮本次評估目的所涉及的經濟行爲對企業經營情況的影響。

                      5)假設被評估單位在現有的管理方式和管理水平的基礎上,無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響;

                      6)本次評估假設萬魔聲學營業租賃房屋在合同期滿時可以正常續租,經營所取得的主要資質證書/許可屆滿時可以正常續展,保證企業的正常經營;

                      7)本次評估假設,在國家有關所得稅優惠政策不變的情況下,以及企業經營模式不變的情況下,企業可以持續取得高新技術企業資質證書。

                      8)被評估單位與代加工廠的合作模式、結算方式等關鍵合作條款不發生重大變化。

                      9)被評估單位主營業務爲ODM業務,近期及可以預見的未來將延續目前的經營模式獲取合理的回報。本次評估假設上述經營模式持續穩定,未來年度不發生太大變化。

                      10)本次評估是以被評估單位在境外注冊的子公司所在地,以及商品銷往的國家按現行的監管政策不變爲假設前提,沒有考慮境外國家的外彙管理、稅收等相關政策法律可能發生的變化。

                      11)被評估單位和委托人提供的相關基礎資料和財務資料真實、准確、完整;

                      12)評估人員所依據的對比公司的財務報告、交易數據等均真實可靠;

                      13)評估範圍僅以委托人及被評估單位提供的評估申報表爲准,未考慮委托人及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資産及或有負債;

                      14)本次評估假設企業于年度內均勻獲得淨現金流。

                      當出現與上述假設條件不一致的事項發生時,本評估結果一般會失效

                      評估過程與核查過程

                      評估人員在執行估值業務規程中,遵循法律法規,恪守獨立、客觀和公正的原則。評估人員在對估值對象産權持有者及管理層提交的盈利預測所涉及的相關重大方面的預測邏輯和計算過程進行了核查,並采用通用的估值模型進行了估算。在估值過程中執行了詢問、核對、監盤、勘查、檢查等方式進行調查,獲取評估業務需要的基礎資料,了解評估對象現狀,關注評估對象法律權屬。同時,履行了分析和計算等核查程序。因此,本次評估過程符合《資産評估執業准則》等相關規章制度及法律法規的要求。

                      (四)評估結果與核查結果

                      截至目前,與本次重大資産重組相關的評估工作尚未完成,評估結果將在後續出具的《評估報告》中體現。本次重組中萬魔聲學100%股權預估值爲301,350.00萬元,以扣非後淨利潤和預測期淨利潤爲基礎計算的萬魔聲學市盈率,與可比交易案例和同行業上市公司市盈率相比具有合理性,萬魔聲學所處行業發展情況良好,核心競爭力較爲突出,前次評估與本次評估評估基准日不同、評估思路不同、預測期間及對應淨利潤不同,本次預估值具有合理性。

                       

                       【董事會秘書王永剛】:接下來是提問環節,先請投服中心提問。

                       

                      【投服中心】:尊敬的共達電聲及相關方領導,中介機構、媒體界的朋友們,大家下午好!

                      剛剛聽取了共達電聲及相關方和中介機構的說明,我們對本次重組上市交易情況有了進一步的了解。會前,我們對本次重組預案和已知的公開信息進行了研究,下面請上市公司及相關方進一步解釋以下幾點問題。

                      一、預測淨利潤跳躍式增長的合理性

                      根據公司對深圳證券交易所重組問詢函部分問題的回複,標的資産萬魔聲學管理層預計未來五年淨利潤金額分別爲1.5億元、2.2億元、2.8億元、3.5億元和3.8億元,而預案披露,萬魔聲學2015年度、2016年度、2017年度以及20171-10月淨利潤分別爲3401.60萬元、2598.73萬元、3697.21萬元以及3018.71萬元,即萬魔聲學2019年淨利潤將實現近314%的同比增長,未來五年的複合增長率約爲26.16%,而萬魔聲學2015-2017年度淨利潤複合增長率僅爲2.8%,預測利潤增長同曆史數據相比差異巨大,尤其在2019年,幾乎呈現跳躍式增長。

                      萬魔聲學産品包括耳機、音箱、聲學組件等,主要産品爲耳機,分爲ODM代工産品以及自有品牌耳機産品,20181-10月,ODM業務銷售金額占比高達79.62%,自有品牌占比僅16.44%。在競爭較爲充分的耳機市場,其自有品牌定位較爲中高端的1MORE雖占有一定市場份額,但對于耳機這樣技術壁壘低而品牌壁壘高的産品,短期內依靠銷售占比不高的自有品牌實現市場份額的突變從而實現利潤跳躍式增長並不現實。由此推斷,萬魔聲學明年要實現淨利潤將近314%的增長,只能依靠ODM業務,而ODM業務要實現倍數級增長所依靠的要麽是毛利率的跳躍式增長,要麽是訂單的倍數級增長。在行業內代工毛利率普遍偏低的情況下(例如典型公司工業富聯2017年通信網絡設備毛利率僅13.65%),如果要實現ODM業務毛利率的跳躍式增長,請相關方結合萬魔聲學爲小米、華爲等手機廠商代工的曆史數據說明毛利率的增長是否公允合理。如果ODM訂單將實現倍數級增長,請相關方說明新增訂單主要來自哪些廠商,萬魔聲學與之是否有明確的供貨協議,以及承諾期滿後是否具備可持續性。

                      二、業績承諾期滿後盈利是否可持續

                      萬魔聲學銷售金額占比高達63.16%的第一大客戶爲小米公司,根據小米公司的三季報數據,智能手機毛利占比僅爲33%,同比去年大幅下滑了25個百分點,毛利率僅爲6.1%,同比下滑5.6個百分點。

                      在智能手機毛利率已經很低的前提下,小米很難向供應鏈公司大幅讓利,萬魔聲學爲其代工的毛利率在長期很難有大幅度的增長。如果繼續依賴訂單,即使萬魔聲學在業績承諾期內能夠拿到足夠的ODM訂單完成淨利潤跳躍式增長,在行業代工廠替代性極強的大環境下,委外訂單勢必面臨激烈的競爭以及瓶頸的到來,如無其他大客戶的介入,其ODM業務增長上限理論上不會超過小米智能手機出貨量增速,而小米手機在國內出貨量已經出現下滑,國際市場能否繼續維持高增速存在不確定性,即萬魔聲學ODM業務份額的增長上限可能會提前到來。此外,萬魔聲學並非小米生態鏈中唯一的耳機供應商,那麽請相關方說明,萬魔聲學三年業績承諾期滿後如何繼續維持26%的高增長,是否將成爲小米唯一的耳機供應商。如有潛在大客戶,是否有具體協議保障ODM訂單的可持續性,如不能保障訂單的持續增長,上市公司可能會面臨業績承諾期滿後的業績下滑,中小投資者利益可能會受到損害。

                       

                      【萬魔聲學財務總監喬超】:先大體說一下,不足部分由謝總補充。

                      關于利潤跳躍式增長,我們發的預案和對深交所的回函中涉及到2015年、2016年、2017年三年一期的利潤,這些都是扣非前的,在預案和回函中也談到了扣非後以2017年爲參考,2017年扣非前是3600多萬,由于存在股份支付的影響達到2500多萬,實際上淨利潤應該在將近7000萬的水平。

                      20181-10月份的數據是3000萬的利潤,大家都知道,消費電子行業有季節性,四季度是銷售發貨高峰期,今年的産品從有線向無線轉型,很多新品集中在四季度,有比較高的毛利。11月份報表還未出來,但已經完成了比較好的收入,按照回函預估,2018年淨利潤預測在7600萬。

                           2019年我們預測是1.5億的利潤,幾乎翻倍,達不到三倍的跳躍式增長。

                           2019年或在承諾期如何能達到預測的利潤?這個行業的基本面應該還是看市場形勢,電聲從消費者以及關聯行業,都對萬魔聲學在智能聲學産業的發展來說是比較好的階段,消費者對音質、外觀、便攜、舒適性的要求越來越高,不僅是以前的配件概念,從行業來講,電聲行業向高保真、智能化、數字化、多功能化發展。剛才王總談到全球一年智能手機的銷售量達到將近15億部,包括平板電腦、無人駕駛、汽車互聯、可穿戴設備等行業的蓬勃發展,都對智能聲學有著巨量的需求,市場環境處于智能聲學發展比較好的階段。

                      萬魔聲學是一個技術主導型公司,在預案和回函中可以看到我們有200多項專利,積累了很多技術,這些技術會因應市場的變化,在産品開發、客戶拓展上起到相得益彰的促進作用,産品方面從有線轉到藍牙無線,轉到真無線,還有智能音箱,真無線耳機、智能音箱方面我們在今年投入大量的研發力量,如剛才謝總所說,市場上除了蘋果iPod以外,我們的TWS在市場上是最成功的。伴隨著成功的産品,包括智能音箱、藍牙耳機,我們在客戶拓展方面,前期小米這方面的收益占比較高,現在華爲是我們的間接客戶,此外我們還有互聯網客戶、騰訊系客戶、網易、咕咚、愛奇藝、電商平台京東、亞馬遜,在這些戰略級大客戶上,已經實現了量産,智能手機、電商、互聯網行業的大客戶,有的取得了規模收入,今天我們也在京東舉行新品發布會,此外還有正在合作的國際手機巨頭和互聯網廠商,這些都是我們在未來三年或五年實現銷售承諾的保障。

                      至于這些合作的客戶跟我們有沒有訂單捆綁,消費品商業基本都是在框架下+PO2019年的PO在手有一部分,對未來的預測,管理層、銷售團隊、産品團隊在一起就每一項産品、每一個客戶,針對市場占有率,針對市場環境下作出分析。對于業績承諾支撐的材料主要是依賴訂單,剛才我談到我們是技術主導的公司,這一類業務叫ODM業務,但不代表我是代工的公司,代工的公司作爲客戶的選擇是多樣化的,我們的産品設計、研發以及和客戶關聯度的形成、密切的合作,是從産品的需求定義開始就緊密結合在一起。剛才談到我們擁有的專利、動鐵喇叭、動圈等技術都是這些年積累下來的,這些是我們和客戶保持長期深入合作的基本保障,未來包括承諾期之後是不是會涉及到客戶的流失或單一大客戶的依賴,從這個維度去理解可能會看得更清楚。

                      總之,未來三到五年的預測是基于對産品的理解、對市場的理解、對客戶的理解所作出的客觀預測,也有在手訂單的支持和客戶合作的支撐,才能保障這一塊的達成。

                       

                      【共達電聲董事長謝冠宏】:你問的問題非常精准,我補充回答一下。

                      我們跟一般的代工手機耳機廠完全不一樣,從第一天就不同,手機裏面放一個耳機,隨貨出貨的東西我們完全不做,那個只是8元、10元人民幣的東西。不管小米還是華爲,我們從不做裏面的耳機,最低端也是99元人民幣的。所以說我們不做手機配件,而且單價高很多。再有一點,我們不是OEM廠,代工廠的利潤比較低,我們是從外觀、零件設計,連包裝裏面的廣告詞設計都總體服務,所以我們跟耳機代工廠是不一樣的。我們跟客戶的長期關系,從第一天到最後,我們的客戶都是只有增加,沒有減少,客戶滿意度還不錯,現在的客戶不是只依賴手機,AI IoT智能設備的靈魂完全是智能聲學的終端,你要跟空調、音箱講話,給耳機下命令,都是靠智能聲學界面。2017年是以有線爲主,現在以無線爲主,無線耳機跟智能耳機、智能音箱類産品完全不是飽和市場的狀態,而是每天都在增長,比如蘋果的TWS真無線耳機,營業額高達幾十億美元。我們跟重大客戶之間的關系越來越緊密,我們是第一個生態鏈公司,這個模式是我們創立的,但從以前到現在,我們跟客戶的訂單只有增加,沒有減少,合作的項目只有增加,沒有減少過,除了産品、營業額增加之外,現在還開始供應手機中的聲學零組件,合作形態更爲緊密。

                      本來其他類營業額的配比越來越高,我不知道手機怎麽樣,但配件部分一直在成長,並沒有減緩。

                      談到利潤部分,2017年可能大家有誤解的地方,2017年我們的稅後淨利潤約7000萬,當時是因爲我們2015年開董事會的時候就已經規劃了股權激勵措施,拆紅籌股回中國,因爲我們的方向就是在中國上市,我們對自己經營的正規性比較有信心,所以決定在中國上市。審計師的建議是把股權承諾部分在2017年一次做掉,減掉扣非2500萬後看起來數字比較低,實際上這部分沒有傷害任何股東利益,股東利益還是接近7000萬。2018年我們投入將近一百人專門做無線和智能的團隊,投入非常大,開發費用特別多。跟各位報告一下,無線智能部分是今年就開始開花結果,TWS至少有4-5家客戶用我們的産品,我們未來還是真無線中國最大的廠商,這一塊沒有疑問,目前才剛開始出貨。相比于亞馬遜、華爲、京東等,我現有的客戶群都不比它們小,智能音箱最近會發表,最近剛發表的助聽器,一個就要一千多元,一千多塊還是很有良心的,同類産品都要和幾萬,這次發布會非常成功。從七、八千萬等級升到1.5億也不是很多,我們從一千萬變三千萬,三千萬變七千萬,中間從大部分有線調整爲大部分爲無線智能,産品線換得很成功,所以這個業績承諾我們相當有信心,我們也理解業績承諾做不到的後果,全體股東都知道。

                       

                      【中國證券報】:聲學器件競爭格局前幾年已經相對固化,您怎麽看待行業競爭格局?作爲後來者,公司怎麽打破行業寡頭壟斷的競爭格局?後發優勢是什麽?您剛才講到很多東西還處于從過去的低端産品向中端或高端産品轉變的過程中,新産品有多大可靠度,能成爲業績有效的貢獻?

                       

                      【共達電聲董事長謝冠宏】:萬魔跟瑞聲的行業不太一樣,瑞聲、歌爾和共達是電聲行業一級廠商,一級是指品質和技術中的老大、老二、老三分別上市的公司,他們的技術相差不遠。手機有幾個東西是永遠不會飽和的,比如鏡頭,鏡頭只有越做越貴,越做越多。比如屏幕是越做越薄,越做越貴。以前我們做iPhone的時候這一塊才幾美金,現在已經將近20美金,現在的手機音質、音量也跟完全不同。

                      萬魔自己研發聲學零組件,兩家公司組合後能量會大很多,因爲我們大部分零組件都是自供,比如開發很高科技的動鐵喇叭、磁懸浮喇叭等,大部分是自供和供給客戶。

                       

                      【證券日報】:萬魔聲學對小米的銷售收入占比超過50%,但公司表示對小米不存在重大依賴,同時預計2019年將小米之外的其他客戶及自有品牌的收入占比提高到55%左右,2020年提高到60%,請問管理層在開發其他客戶及提升自有品牌方面有哪些舉措?

                       

                      【萬魔聲學財務總監喬超】:除了小米,剛才談到的幾個大客戶,如京東、華爲是我們的間接客戶,還有亞馬遜,這些客戶的體量都非常大,現在已經啓動了合作,未來還有更深入的合作。已經開始合作的企業,我們以技術爲依托深入挖掘,包括現有産品的介入,産品線在客戶的擴展。另一部分是新拓展的客戶,我們跟國內排名靠前的主流手機廠商、電商、互聯網公司的前期合作已經開展,甚至一部分進入商務談判的部分,這是橫向客戶的選擇,選擇優質客戶、大客戶、有戰略合作意義的客戶。所以對于小米的依賴,以我們對未來幾年的預測,可以做到除小米以外,其他客戶的收入占比逐步下降到50%以下。

                       

                      【上海證券報】:剛剛謝總說到兩家公司合並整合之後能量會大很多,能否詳細介紹一下本次交易後將怎樣整合原來上市公司的業務和被合並的業務,會給上公司毛利率和其他指標帶來什麽影響?剛剛謝總提到萬魔聲學自有品牌在海外市場取得了不錯的成績,海外市場的耳機算是紅海狀態,請問公司憑借怎樣的競爭優勢或策略能在海外取得這樣的成績以及成績的可持續性?

                       

                      【共達電聲董事長謝冠宏】:我們是今年4月接手上市公司,第一季原本的虧損是1500萬左右,10月接手一直到年底這段期間我們都非常努力,接手第一季就單月盈利,到目前爲止確定全年盈利,這一點乐乐彩官网中已經講到了。我們在短時間內會讓它更有競爭裏,更健康。上市公司的技術、效率和自動化、新技術部分我們本來就很用心在經營,即使不合並也一直在做。萬魔幫華爲或幾個重大公司做的無線藍牙耳機,即使美國完全切斷我們的供應鏈,包括半導體、算法、揚聲器、動鐵喇叭、麥克風,我們都可以自給自足,中國自己設計、自己制造,很多關鍵零組件共達是可以供應的。

                      客戶基礎方面,上市公司是以華爲爲主的供應商,我們這小米占比暫時稍多,此外還有美國的亞馬遜等,我自己也在參與,客戶對我們的一站式服務很滿足,沒有一個客戶跑掉,他們非常喜歡我們提供的一條龍服務。

                      海外耳機市場並不是紅海,手機裏面放一個耳機才是紅海,中國的電商很努力,做低端耳機、山寨耳機,要不然就做最簡單的代工,所以利潤一直很低。但我們不是,我們做的耳機最低99美元,最高的199249美元,美國人還嫌便宜。未來包括亞馬遜等幾個重要的客戶智能和無線發展很快,運動趨勢也很流行,所以這部分是在增長的。並沒有中國品牌在海外市場取得我們這樣的形象和成績,正因爲有這樣的形象和成績,我們才打算在未來幾年發展,前四、五年公司沒有向銀行借一毛錢,對于供應商都是給現金,直到幫助上市公司才開始有調整,我們是先累積所有的好評和形象,才能大量發功。無線藍牙耳機這一塊,目前的客戶群除了原來的一個以外,計劃有四大客戶,這四大客戶用的TWS基本上都會以我們爲主。小米生態鏈公司有一百個,各式各樣的內部競爭是有的,我們很樂觀其成,也沒有要做百分之百,但是高價值部分、音質非常好的部分我們是一定要做的。

                      關于實控人,我講一下,萬魔公司是我創立的,帶著幾個合夥人、總監,從來沒有變過,我的股東除了小米以外,還有很多大股東都是有名的機構,他們基本上都是投資人,今天發布會前爲止,這些大股東都是按照監管規定出具承諾函,他們對上市公司沒有控制。幾個股東一邊賺錢一邊減持,如果想控制就不會減持。

                      他們一直很支持我們的經營,五年來的曆次董事會,包括這次重組,這麽複雜的事情,從來沒有任何人提出反對或保留意見,都是默默在支持。公司內部這麽多人,包括所有高管,沒有一個是投資者推薦來的。上市公司董事、監事就是我們這些人,沒有股東推薦任何代表過來。前陣子傳言說我們原來選的董事有兩個自動退出,其實跟任何投資者都沒有關系,是我們自己內部在檢討,因爲幾個重要客戶,我們有客戶倫理關系,董事、董事長最好不要跟重大客戶有利益上的重合,我們自己覺得還是回避比較好,免得給公司添亂。一直以來,董事、監事人選這一塊沒有任何投資者表達任何意見,幾個國家級資金支持我們收購上市公司重組。電聲行業是一個技術活,沒有人想像我這麽辛苦做這一塊。

                       

                      【董事會秘書王永剛】:感謝謝總的解釋。

                      感謝各位領導、各位媒體朋友的參與,由于時間關系,現場回答環節告一段落,如果大家有什麽問題可以聯絡公司進一步交流。

                      在此,我謹代表共達電聲對到場的投服中心領導和各位媒體朋友表示誠摯的感謝,感謝大家在百忙之中出席本次媒體說明會,感謝大家長期以來對公司發展的大力支持和關心,同時也感謝各位中介機構對本次重大資産重組的辛勤付出,也感謝現場工作人員的努力,後續各方會繼續按照客觀、公正、實事求是的原則,做好後續交易所要求的所有工作,切實維護好廣大股東尤其是中小股東的利益。

                      再次感謝大家的到來,希望大家繼續給予我們支持和關注!


                      【董事會秘書王永剛】:本次媒體說明會到此結束。謝謝大家!

                      現場圖片

                      重組方案

                        中證APP訊(記者 康曦)11月15日早間,共達電聲(002655)發布乐乐彩官网,公司擬通過向萬魔聲學全體股東非公開發行股份的方式收購萬魔聲學100%股權,從而對萬魔聲學實施吸收合並。在吸收合並萬魔聲學前,萬魔聲學需通過吸收合並或直接清算注銷愛聲聲學等方式直接持有共達電聲5498萬股股票;另外,萬魔聲學的注冊資本轉讓和增資需完成工商變更登記等相關手續。

                        本次交易前,萬魔聲學通過子公司愛聲聲學持有共達電聲15.27%股權(即共達電聲5498萬股股票),愛聲聲學爲共達電聲的控股股東,萬魔聲學爲共達電聲的間接控股股東。萬魔聲學已經與愛聲聲學少數股東鳳翔金控簽訂股權收購協議,擬收購愛聲聲學1.1%股權,愛聲聲學將成爲萬魔聲學的全資子公司,之後萬魔聲學將通過吸收合並或直接清算注銷愛聲聲學等方式直接持有共達電聲5498萬股股票。

                        本次交易前,盈科天成與盈科新材、盈科鴻運簽訂了轉讓協議,盈科天成分別受讓萬魔聲學注冊資本36.9萬元、133.38萬元,但尚需要簽訂合資合同、辦理工商登記等程序;鳳翔金控、嘉爲投資與萬魔聲學簽訂了協議,擬以0.25億元、3.96億元對萬魔聲學增資,但尚待辦理實繳出資、工商變更登記等相關手續。

                        盈科天成、盈科新材、盈科鴻運3家合夥企業執行事務合夥人均爲盈科創新資産管理有限公司,存在同一實際控制人錢明飛。

                        在上述事項完成後,共達電聲擬通過向交易對方合計新發行6.29億股A股股份支付吸收合並萬魔聲學的全部對價,交易價格暫定爲34.1億元。萬魔聲學將注銷法人資格,共達電聲作爲存續公司,將承接萬魔聲學的全部資産、債權、債務、業務、人員及相關權益;同時,持有的共達電聲5498萬股股票將相應注銷。

                        吸收合並萬魔聲學後,共達電聲將成爲一家智能聲學設備公司,將從事耳機、音箱及智能聲學類産品以及關鍵聲學零部件的研發設計、制造、銷售,産品應用拓展至智能手機音頻、智能汽車音頻、智能家居(辦公)、智能無線穿戴等,從而全方位多角度打造智能聲學産業。

                      會議議程

                      1、介紹關于本次發行股份購買資産暨關聯交易的方案

                      2、介紹本次交易的必要性、交易作價的合理性、承諾履行及上市公司規範運作等情況

                      3、上市公司董事及高級管理人員介紹對擬置入資産及其行業的了解情況,並就本次重大資産重組項目的推進和籌劃中履行的忠實、勤勉義務進行說明

                      4、擬置入資産的董事及高級管理人員就重組標的報告期生産經營情況和未來發展規劃進行說明

                      5、中介機構就核查過程和核查結果進行說明

                      6、評估機構就擬置入資産的估值假設、估值方法及估值過程的合規性,以及估值結果的合理性進行說明

                      7、回答媒體的現場提問。

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